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故齐王田氏宗族后裔——田荣因不满项羽的分封，便起兵赶走了齐王，杀了胶东王和济北王，并自立为齐王，刘邦得到田荣反叛的消息后，也决定乘此良机挥军东出，为了提高士气，刘邦又命萧何将这一年定为汉元年，意为自己将取代秦始皇，成为天下共主！之后，他拜韩信为大将，让其统率卢绾、周勃、曹参、纪成、陈胥和陇西都尉郦商等人，这时，张良以前说的“明修栈道、暗度陈仓”便起了关键作用，之前，刘邦听从张良之计，烧了最好走的褒斜道，所以现在想要进入关中，就只有两条路可走，其中子午道最好走，陈仓道最难走，刘邦很快便选择走子午道，雍王章邯统治着咸阳以西德地盘，并建都于废丘，章邯不愧是秦国名将，他这边已提前布下了重兵，把守住子午道，他以为这样，刘邦的军队就很难攻过来了，但他没想到，韩信竟然指挥着汉军经由故道，最后从陈仓出来了，陈仓这边虽然也布有守军，但雍军的主力毕竟不在陈仓，这里也只有一群老弱残兵守卫着陈仓，虽然章邯得到消息，也带领了一支精兵抵达陈仓，但面对兵多将广的汉军，仍是无济于事，章邯初战不利，很快便退到好畤一带。
章邯原本还有20多万大军，可是投降项羽后，全被项羽坑杀了，最后章邯手上也只剩下了几千的士兵，三王被封到秦国后，天天被人骂做叛徒、卖国贼，而且确有20万秦人，是因他们而死，所以，秦人对他三是恨不能生啖其肉，饮其血，抽其筋，挫骨扬灰，章邯在自己领地发展了几年，也没有收到多少甲士，加之，刘邦在秦国的名声太好，两军打着打着，许多章邯的手下就叛变到了刘邦军中，如此，刘邦对章邯的实力是了如指掌，不久，大将军韩信便指挥曹参，去好畤的南部，对抗敌军统帅章平的军队，等胜了之后再取壤乡，拿下壤乡后，再在壤东及高栎这两地，对抗三秦的援军，曹参论武力或许不如吕泽和樊哙，但是论勇武和智谋确是众人之首，而且曹参出身便是沛县的狱掾，和身为没落贵族的韩信，倒算是颇能聊到一块，这些自然是萧何特意安排的，曹参以前管理着各色的犯人，所以他也是个七巧玲珑之人，韩信在他面前，只是个大点的孩子罢了，之后，曹参在韩信的指挥下，真如猛虎添翼，很快，曹参便一一完成了韩信的任务，韩信见曹参如此的给力，对曹参也是十分的欣赏。
首战成功后，韩信又令周勃负责进攻槐里，樊哙则专门负责冲锋陷阵，这也显示了韩信有知人善用之能，汉军在肃清了好畤周围的雍军后，雍军的统帅章平知道自己肯定是挡不住汉军的，便赶紧逃离了好畤城，章平一走，汉军很快便攻下了好畤城，但是攻城期间，刘邦手下的将军纪成却不幸战死了，章邯见汉军兵多将广，便领军退守到自己的都城——废丘。此时，周勃军在韩信的指挥下，北上攻击漆县，很快，周勃便再一次击败了章平和姚卬的军队，接着，汉***道向西攻陷汧县，随后又向东南方向的郿县进攻，攻下郿县后，汉军又向东北方向的频阳发动进攻，等到废丘周围的雍军被消灭一尽后，汉军又集中兵力回攻章邯的都城——废丘，十几万汉军将章邯，给死死围在其中，此时，刘邦已算是平定了雍国，只剩下废丘的章邯还在苦苦死守，之后，韩信又指挥郦商负责围住章邯，不让他突围。
汉军很快便攻占了济、陇等地，之后，又回军攻克了郿、频阳诸地，为了顺利拿下关中，韩信又派了靳歙、郦商，去攻占陇西、北地等郡，而此时，灌婴带领着另一支军队，也一同赶到咸阳城附近，在韩信的指挥下，汉军的速度实在是令人匪夷所思，今日还有迹可循，另一日汉军已兵临城下了，许多老秦人还自愿为他们带路，此时，汉军声势浩大，更有无数的秦人，日日投向刘邦，塞王司马欣见自己的手下每日剧减，项羽又一时无法增援，便只能出城投降，刘邦知塞王司马欣乃程伯休父的后裔，曾经又做过秦国的长史
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