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刘季离了楚王后，便和项羽一个往西征，一个往北伐，征和伐不同，征者
上伐下也！以武力征讨，让其改正错误，刘季的想法是不需将秦人赶尽杀绝，而是让其改正归顺，而项羽的想法则是犁庭扫穴，斩草除根，所以项羽称自己为北伐，陈胜时也有口号说伐无道，诛暴秦”，便是同理，刘季出征前，也曾问萧何道“我若真的打入了关中，该如何对待秦人？”萧何答说“楚王之所以让你西征，是因为你比项羽要看着厚道一些，项羽那厮残暴好杀，若是让其西征，必然是生灵涂炭。俗话说，兔子急了还咬人，沛公您要是像项羽那样，秦人必殊死相搏，再说，万一你若先入了关中，等到秦朝灭亡，那沛公你便很有可能，就会被封在秦地为王，到时候秦人便是您的子民。等到天下平定之后呢，那很有可能便是沛公您、项羽与六国君王之间的博弈了，你想想之前雍齿为何要背叛你？”刘季说“沛县在楚国和魏国的边境，他不相信我能成大事，他认为魏国的机会更大一些，所以，他才会背叛我，你曾经也劝过我说雍齿此人不可信，我却没有听，如今真是后悔。”
萧何笑说“是的，雍齿的背叛，就是因为您没有一块属于自己的根据地，那沛县虽然是我们的根基，但沛县实在是太小了，而秦国则不同了，秦国自秦孝公变法以来，国力便蒸蒸日上，秦地的驰道非常宽阔，可以很快便驱兵到达各处；秦国的水利工程非常的完善，仅关中这一小块地方的粮食，就不可小觑；秦国的地理位置非常的优越，只要守住函谷关等几个关口，便可以万无一失；秦人的身高非常的高大，而秦国的兵士更是如狼似虎，放眼天下，没有哪一块地方能比的了秦地，沛公您若是想封个王侯，这自然是不难，可你有没有想过，若是没有强大的实力，这秦国灭亡后，很有可能便是群雄逐鹿！”刘季闻言，惊出一身冷汗，是啊，我只想到了眼前，却没有想到日后，于是，刘季说道“刘叔曾与我言，项羽好杀，我当于项羽反着来，那我该如何做，好了？”
萧何说道“沛公可听过武王伐纣的故事，书中有言：纣王聚敛吸民脂，不信当年放桀时。积粟已无千载计，盈财岂有百年期。帝辛***而亡后，周武王入宫见到了传说中的酒池肉林，随后又来到了摘星楼，武王见余火尚存，烟焰未绝，纣王被烧得七狼八狈，尚有余骸未尽，便让姜太公寻些纣王的骸骨，再具衣衾棺椁，并以天子之礼葬之。大家因此都称赞武王仁义，随后，武王带领众人又来到鹿台，只见满地的明珠异宝，珊瑚玉树，厢嵌成琼宫瑶室，堆砌就绣阁兰房，不时起万道霞光，顷刻有千条瑞彩，真所谓目眩心摇，神飞魄乱。之后，武王将鹿台聚积的货财，全部都散与诸侯百姓，并将巨桥聚敛之稻粟，也赈济与饥民，使万民昭苏。后来，武王又下令释放了纣王之子武庚，正所谓德着于四海，天下归心，方有周朝八百年基业，武王也得享尧舜禹之尊。”刘季听了，是频频点头。
刘季领命出兵后，先是沿途收集了，原本陈胜与项梁手下，被击败的散兵来增加自己的实力，之后，刘季又取道砀县到达了成阳县，并在杠里这个地方，遇到了王贲之子王离带领的秦军，
刘季见自己人多势众，便令曹参、樊哙、灌婴、傅宽、郭蒙突袭王离，没想到这第一战，刘季便大破秦军，众人也皆有了信心。之后，刘季又引兵西进，并在昌邑遇到彭越的部队，于是刘季便和彭越合兵一起攻打昌邑，结果却没有攻下来，刘季见昌邑一时无法打下，便让彭越领着他的部队继续留在巨野泽中，收编附近的散兵游勇，自己则先返回栗县，刘季回到栗县后，正巧遇上了刚武侯柴武的军队，此时，刘季正是缺人之季，便直接收降了柴武的队伍，刘季的队伍也一下子便多了四千人，之后，刘季又联合了魏将皇欣、魏申徒武蒲一同去攻打昌邑，结果还是没有攻下来。
于是，刘季听从了
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