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前线能够使用的炮兵部队，包括第2，第3，第4，第10，第16炮兵团，还有中央军校教导总队炮兵营和中央炮兵学校练习队全部集中使用。
为统一此次反击战指挥，指定第19集团军薛总司令这员北伐猛将为前线总指挥，这也掀开了抗日名将薛将军军事生涯中最辉煌的一页。
此外，最高统帅部着重强调，***六个团除由总司令廖磊亲自指挥，桂系担任主攻部队由第48军长韦云淞亲自指挥。
不知为何，这次反攻竟然似乎被松井石根有所察觉，日军也同时准备发动对蕰藻浜与走马塘之间新1轮攻势。
于是，在10月19日至21日下午，日军先于***发起进攻，4个师团齐头前进；向蕰藻浜南岸节节推进，把正在调整兵力的打了***一个措手不及。
在短短几天内，日军就去得了明显战果，日军第13师团首先夺取了新木桥，然后第9师团夺取了谈家头，第3师团夺取了张家楼下宅，第101师团夺取了西部李家镇。
此后，10月24日日军在猛烈炮火和大群飞机，还有机械化部队配合支援下，连日向蕰藻浜南岸发起攻势。
首当其冲的胡宗南第一军虽然顽强抗击力保阵地不失，可由于伤亡过重，不得不被调整至二线整补，由桂军第171，174师接防张家楼一带阵地。从后方增调的第18师，第33师，第53师也进入战场，配置于大场，小南翔之间走马塘一线，完全打乱了***的部署。
10月21日晚，***发起全线反攻，结果桂系攻击部队刚冲出本阵地，就与准备发起攻击的日军遭遇，桂系部队十分顽强，经过浴血冲锋，在几次突击后，不仅将日军击退，甚至还趁势收复顿悟寺，只不过先头部队未敢孤军深入，错失时机。
天明后，日军飞机出动，对桂系攻击部对狂轰乱炸，致使攻击部队难以前进，仅留1个营守卫陈家行前方新收复阵地，就将主力回撤。
第48军副军长兼174师长王赞斌指挥的部队，前锋黎式谷团，从丁家桥以南向桃园浜进攻，由于对渡河作战准备不足，再加上日军凭河顽抗，渡河失败，为避免天明后遭日军炮击和空袭，也被迫撤回原阵地，***反击战首战收效甚微。
在陈家行方面，第176师谢鼎新团前锋部队1个营，坚守原留守阵地，激战至当日午前，被敌包围，经反复搏杀，营长刘玉池以下全部壮烈殉国。陈家行小镇也被日军炮火夷为平地，原守卫该地的第7军第173师之1个营伤亡过重，被迫后退，陈家行小镇失守。
当夜，第173师519旅长庞汉祯率1个团夜袭，成功收复陈家行，但团附牺牲，营长1死2伤，连长以下伤亡更多。当晚该师师部和517旅与敌相持于孟家宅至陈家行一线。
在张家楼，湾宅方面，第171师阵地受敌机械化部队攻击，阵地失而复得多次，该师损失甚重，团长颜僧武负伤，营，连指挥系统被完全打乱，无力反击，只得死守原阵地待援。
在谈家头方面，第176师除一部支援第173师作战外，其余部队向敌反攻，双方彻夜血战，伤亡均极重，敌遭到痛击后，攻势顿挫。该师第514旅配置于新泾桥，老人桥一线。
在丁家桥，桃园浜，北侯宅方面，第174师经连日战斗，其2个团基本打光，不堪再战。师部于22日调513旅2个团接防；敌集中大炮，飞机猛攻，并以战车掩护，战况异常激烈。第513旅伤亡营长3人，团长和团附各1个负伤，已无力反攻；经奋勇抵抗，击退敌进攻。
这天的激战，***反攻部队蒙受巨大损失，仅桂系***4个师，就伤亡五分之三以上，已经基本失去战斗力，无力继续在第一线作战，当晚20时以后，桂军第7，第48军4个师开始撤出战场。
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