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为都督，马超为副都督，八大健将为诸部首领，陆续离了长安东进，屯聚于渭河、潼关，建列营寨。
扎营已毕，韩遂手下大将阎行入帐进谏：当年在邺城之时，某劝将军以质入京，臣服天子。我父及将军之子，因此皆在许都为质，今已十年，音信不通。若今随马超举兵东向，稍有跌蹉，奈我老父及将军之子何？趁大兵未接，依某之意，莫如上表求和，不战也罢。
韩遂答道：先前某也作如此想法，并劝马孟起止兵长安，西控关中。但如今诸将不谋而合，皆听孟起之命，似有天意，不可违之。
阎行见韩遂不听自己之谏，怏怏不乐而退。
按下关中联军，复说曹操遣走刘雄鸣，便命就地扎营，待其回报。忽然探马来报：钟繇已失长安，今退守潼关。西凉大军将至，请令定夺。
曹操闻报大惊，于是不敢复议南征，急檄令河北留守诸将，严把西进要道，防备马腾父子叔侄逃走；另遣曹仁、曹洪、徐晃为前部，率一万人马前往潼关，协助钟繇拒守关隘；自引大队人马，随后西向而来。
因忌惮西凉兵精悍难敌，临行之时，曹操又密嘱曹仁：贤弟率诸将到潼关后，只需坚壁固守，不必出战。如十日内失了关隘，诸将皆斩；十日外失之，则不干众将之责。
曹仁领了将令，让曹洪与徐晃引二千精骑兼程而进，先至潼关。
曹洪、徐晃刚到关上，闻报马超已领军来至关下，乃知兵贵神速，果不其然。
马超见关上旗号，知道许都援兵已至，要趁曹操大兵到来之前夺取关隘，并不歇兵，就关下排开阵式，讨敌搦战。
曹洪听徐晃之劝，紧守不出。
马超便令五百大嗓门军士列队于关前，日夜轮流，把曹操三代毁骂。曹洪在城墙上听了勃然大怒，每要提兵下关厮杀，皆为徐晃所止。
到第九日上，西凉军士骂得累了，解甲于关前，横躺竖卧于地，口中兀自漫骂不止。
曹洪怒道：贼忘八，直是欺我太甚！
因见徐晃不在身侧，便教点起三千兵马，杀下关来。
那些骂战军士见关门忽开，便弃了盔甲，上马便逃。曹洪怒发万丈，哪里肯舍？一口气追出二十余里，撞入了埋伏圈内，左有马超，右有庞德，混杀一阵。
曹洪抵挡不住，奔回潼关，却被韩遂部将围裹上来，折军大半，只得弃关东走。
徐晃正在营中巡哨，见西凉兵直如潮涌一般来至，只得引军与曹洪断后，向东狂奔。恰逢曹仁引大军而至，这才止住脚步，合兵一处。
庞德直追过潼关，撞见曹仁军马，救了徐晃。马超追至，接应庞德上关拒守。
曹仁见曹洪失了潼关，只得寻回归路，来见曹操，诉说经过。曹操大怒，喝斩曹洪，众官告免，曹洪服罪而退。曹操亲领大军西进，与关中联军在潼关相遇。（本集完）