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蔡邕才学人品，非要置酒为其送行。蔡邕难却盛情，只得赴宴，应景而已。
当日酒酣，王智离座起舞，相劝蔡邕饮酒，蔡邕不理。
王智仗其兄势，本就骄横，破口大骂道：你本罪囚，亦敢轻视我耶！
蔡邕亦怒，并不回言，振衣而去。
王智于是上书密告，蔡邕心怀怨愤，诽谤朝廷。蔡邕知道得罪众宦，后患无穷，害怕无法幸免，于是远走吴会，又往来依靠泰山羊氏，在外漂泊十二年之久。
镜头转换，江东吴会之地。
蔡邕云游吴会期间，江南才子顾雍闻其大名，遂拜蔡邕为师，学习弹琴和书法。因才思敏捷，心静专一，艺业日进，受到蔡邕喜爱。顾雍因受老师称赞，故自取表字为元叹。
一日蔡邕出行，见人焚烧梧桐木为炊。因听到火烧木材发出巨大声响，知是上好木料，于是便向炊者讨取，将那梧桐木从火中救出，做成一把瑶琴，果然声音极佳，如同天籁。
只因其桐木尾部已被烧焦，于是为琴命名为“焦尾琴”，与齐桓公号钟琴、楚庄王绕梁琴、司马相如绿绮琴并肩齐名，合称中国古代四大名琴。
画外音：其后此琴落于诸葛亮之手，时常伴于身侧，取名龙吟。据说至南朝齐明帝在位之时，此琴还在世间。古琴高手王仲雄曾经弹奏五日，并即兴创作《懊恼曲》，献给齐明帝萧鸾。后随朝代更迭，焦尾琴传到南唐中主李璟手中；南唐后主死后，此琴便归宋皇室所有，宋徽宗赵佶曾将其携出宫外，请李师师谱曲弹奏。北宋灭亡之后，此琴便随李师师流落江南民间。
镜头转换，按下江湖，复说朝堂。
汉灵帝命将蔡邕流放朔方之后，朝中正臣更少，名士不振。
因边境战火连绵，国内灾害不断，导致国用不足，灵帝乃命于西园开置邸舍卖官。价钱依官职大小而定，二千石官钱二千万，四百石官钱四百万。又命左右售卖公卿官职，公千万，卿五百万。并在西园内另设钱库，将所得之钱贮于西园库中，以为已有。
光和元年十二月，桥玄升任太尉。次年三月因病再被免职，改任太中大夫，在家中养病。桥玄自感来日无多，便命心腹家人骑快马前往兖州，请名士大儒何休至京。
字幕：何休，字邵公，兖州任城樊县人，父何豹曾任少府。
镜头闪回，叙述何休来历。
何休因承父荫入仕，始任为中低层官吏，不久便因党锢，废官居家。期间撰写《春秋公羊解诂》，一直流传至今，完整保留于《十三经注疏》之中。
东汉时古文经学兴盛，举世皆学《左氏春秋》，《公羊》日趋衰微。同时当世俗儒研习《公羊》，只知援引他经，失其句读。遂为反对《公羊》学者提供可乘之隙，更不受人待见。
何休见此情状，感叹不已道：余窃悲之久矣！
因此决心继承汉初以来《公羊》学业，并花费十七年心血撰成《公羊解诂》，略依胡毋生条例，多得其正，括使就绳墨。乃为两汉《公羊》学之集大成著作，博采众家精华。
又钻研《春秋》学大师董仲舒学说，兼取《严氏春秋》及《颜氏春秋》，以及东汉今文学博士李育、羊招学说，自设条例，使《公羊传》成为一部更有系统之今文学经典。
通过《公羊解诂》，何休借机阐发自己政治思想，揭露桓、灵君权旁落景况，斥责宦官专***败暴虐，主张选贤任能及轻徭薄赋，反对豪强兼并土地。
何休长于天文历算，与老师羊弼根据公羊学博士李育学说，更合作《公羊墨守》、《左氏膏肓》、《谷梁废疾》三书，驳难《左传》及《谷梁传》。
世人称此三部书为“三阙”，言其理论幽微，难于通晓，如三座宫阙高不可攀。
以后郑玄作《发墨守》、《针膏肓》、《起废疾》三书，以相驳
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