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违拗母后意愿，于是答应入朝晋见汉帝，并比于内地诸侯，三年一朝；撤除边关之兵，取消南越国割据帝王之位。
越王降书到京，汉武帝龙颜大悦。遂许赵兴母子入朝，并按汉朝之例，赐给南越丞相、内史、中尉、太傅等官员印章；下诏废除南越诸法，推行汉律，改其旧俗。
圣旨下达，樛太后及赵兴母子拜受，皆感称心如意。未料权相吕嘉身为越人，极力反对南越归汉，坚执不受汉帝诏旨。南越诸臣见此，也便各怀机心，犹豫不定。
樛太后见此情状，乃设一计，精心摆下一场鸿门之会，请汉朝使团赴宴，吕嘉相陪。
酒过三巡，樛太后借祝酒之际，质问丞相吕嘉：南越归顺汉朝，利国利民之事，天下皆知。卿既为百官之首，现当为国为民着想，为何极力反对？
其辞严厉，是欲激怒吕嘉，使其出言无状，便借汉使之手杀之。
吕嘉并不上当，从容答道：南越之事，当议于越人，臣亦不得自专也。
汉使见其不动声色，也就有所顾忌，不便当场斥责，更无由反目动手。
樛太后生性剽悍，闻言大怒，于是扔掉手中酒杯，夺过身侧侍卫手中长矛，欲刺吕嘉。南越王赵兴不想把事情闹大，上前阻止其母，长矛便不得刺。
吕嘉之弟掌握禁军，闻讯急入，带兵护送兄长吕嘉离开。
樛太后未能除去吕嘉，心中怀忧，于是催促儿子整理行装，准备北上长安，朝见汉帝。便在此时，吕嘉已在城中暗地散布谣言：越王年幼，樛太后乃是汉人，与汉使私通，欲将先王所遗珠宝献给汉帝，邀功请赏。如我越人归顺，则必被其卖为奴仆，终生不得自由。
越人对樛太后本就缺乏信任，闻此谣言，更加支持吕嘉，南越归汉之事便即半途而废。汉武帝闻知南越国内生变，乃派韩千秋与樛太后弟樛乐率军前往，讨伐吕嘉。
汉军未至，吕嘉已反。由是带领暴乱兵民入宫，杀死樛太后、南越王赵兴。又出城袭击汉营，杀死所有汉朝使者。另立第三代南越王赵婴齐之子赵建德为王，再与汉朝对抗。
吕嘉将汉朝使者所持符节用木匣装好，并附一书，佯作向汉朝谢罪，置于汉越边境，同时派兵，严加防守要塞。
汉武帝得知，非常震怒，乃命抚恤死难汉使家属，并封韩千秋之子韩延年为成安侯，樛乐之子樛广德为龙亢侯。一面调遣罪人及淮南水兵共十万人，兵分五路，进攻南越国。
诏命：第一路，以卫尉路博德为伏波将军，从长沙国桂阳出兵，直下湟水；第二路，以主爵都尉杨仆为楼船将军，从豫章郡出兵，直下横浦；第三路及第四路，以南越降将为戈船将军与下厉将军，从零陵出兵，一下漓水，一抵苍梧；第五路，以驰义侯率领巴蜀罪人，复又调动夜郎***队，直下牂柯江。五路军马，都在番禺会师。
吕嘉闻说汉武帝来伐，也便调集举国人马，凭借岭南天险，与汉军相持。
战争十分激烈，持续一年之久。
元鼎六年冬，楼船将军杨仆抢先攻下寻峡，然后攻破番禺城之北石门，乘机向南推进，挫败南越国先头部队，等候伏波将军路博德军。
路博德因为路途遥远，便令大军在后，先引一千精卒来与杨仆会师，一同进军。
赵建德与吕嘉不敢出迎，皆在城中固守。南越自建国以来，近百年不经战事，难敌汉朝百战精兵。番禺在汉军重重包围之下，未久便即军心涣散，渐不能支。
杨仆将军队驻扎番禺东南，趁夜发起攻击，放火烧城，制造混乱。
路博德则在城西北安营，遣使招降，赐给印绶，复使降者回去招降守军。南越国人久闻伏波将军路博德威名，纷纷投奔旗下；黎明时分，城中守军大部投降。
吕嘉见势不妙，遂在天亮之前率领数百部众，簇拥南越王
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