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魏无知推荐，面见汉王。两人纵论天下大事，十分投机，刘邦乃拜陈平为都尉，留在身边做参乘，并命监护三军将校。
汉王部下诸将，见陈平初降便得重用，由是不满。军中恰有陈平同乡，便说其品行不端，在家时便有昧金盗嫂恶迹，绝对不能信用。诸将闻之，便以收受贿赂诋毁陈平。
刘邦经不住众人再三诋毁，便也心生疑团，便召陈平质问：我闻先生原从魏王，后去魏助楚，今又叛楚归我。如此轻易去就，两面三刀，且收受贿赂，岂可取信于我哉？
陈平：物用有异，在用者不同。魏王不能用臣，故去魏投楚；霸王不信，故投大王。不远千里来投，身无长物，故受人礼。臣不受礼，非惟难以存身，且难以行事。如大王信谗，不能用我，则臣所收礼物并未动用，可全部交出。请大王允臣辞归，老死故乡可也。
刘邦闻言，疑虑顿消，遂重赏陈平，升为护军中尉，使其专门监督诸将。
献谄诸臣弄巧成拙，见陈***被汉王重用，自是无计可施。
项羽围困荥阳，汉军断绝外援粮道，刘邦求和，项羽不许。陈平献计，请刘邦自库中拨四万金，买通楚军将领，散布谣言，离间项王及亚父、钟离昧关系。
又以精肴替换粗食之计，离间楚使，使其归报项王，谄害亚父范增。项王果然生疑，剥夺亚父兵权，致使范增怒而出走，最终客死归途。
项羽明白中计，由此大怒，猛攻荥阳更急。眼见荥阳难保，无力突围，危险万端。
陈平又献奇计：我观军中有将军纪信，与主公面貌身材极似。则大王可下书给霸王，约在东门相见，使纪信扮作主公，到东门献城投降；大王却微服出于西门，还归关中。此乃李代桃僵之计，项王粗心大意，又向来自复，必然上当。
当王大喜，当即许之，亲写手书，遣使送往楚营。陈平遂又说服纪信，代汉王许以世代封侯，永保子孙富贵。纪信亦许之，于是照计而行。
霸王览书，果然毫不怀疑，乃将大军布置东门之外，列阵受降。
次日侵晨，陈平先差遣二千名女子，逐批自东门而出，前赴楚营，以拖延时间。半晌之后，果见汉王仪仗开道出城，至近下车参见，方知非是汉王。霸王大怒，立即烹杀纪信。
刘邦由是趁机冲出西门，带陈平、张良、樊哙等人，向关中方向逃去。
韩信攻略三齐之后，军威大振，乃遣使者奏报高祖，求为假齐王。
刘邦勃然大怒，刚欲破口大骂，陈平站立在侧，急于案下抬腿，猛踢一脚。刘邦吃痛，心念电闪，忙改口说道：大丈夫平定诸侯，便可为王，何必假也！
乃封韩信为齐王，使其出兵助汉，终胜楚军。陈平惊天一踢，由此平定天下，终于踏平楚河汉界，使刘邦完成统一天下大业。
闪回结束，至此韩信降为楚王，收留钟离眛，有人上书告其谋反。汉帝问于群臣，群臣因嫉妒韩信功高爵显，故皆进言派兵征伐。刘邦默然，乃向陈平请教如何应对。
陈***问：韩信造反之事，其谁知之？
刘邦答道：无人知也。
陈平又问：韩信自己知乎？
刘邦又答：未知也。
陈平又问：陛下自忖若是起兵讨伐，可胜韩信乎？
刘邦回答：未能胜也。
陈平又问：陛下麾下战将之中，有能敌韩信者乎？
刘邦回答：未有其人。
陈平说道：军队不如彼强，将领又非其敌，今欲出兵击之，胜负已定矣！
刘邦问道：如此说来，则任其与朕分庭抗礼耶！
陈平答道：非也。臣有一计，不须动刀动枪，便擒韩信。主公可择而行之。
刘邦大喜：朕固知以卿之能，必有奇计教我。不必顾虑，尽管讲来！
陈平
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