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镜头闪回，按下赵王受困巨鹿，复说陈余出外招兵。
陈余，魏国大梁人，向以儒家弟子自诩，曾多次游历赵国苦陉。当地富豪公乘氏慕其才能，遂将亲女嫁之，陈余由此扬名赵国。
因闻信陵君门下张耳招贤养客，乃前往拜之，奉如亲父，更为刎颈之交。当时刘邦亦为张耳门下之客，三人并为交厚。
秦国灭魏之后，秦始皇悬赏拘捕：有能擒张耳者，赏给千金；捉住陈余者，赏五百金。
张耳、陈余闻此，改名换姓，相伴逃到陈地，充当里正。
里中小吏曾因小小过失，当众鞭打陈余，又口出诟侮之辞。陈余不堪其辱，便欲起而抗争，张耳在侧，急以脚尖踩踢其股，示意暂时受鞭休动。小吏走后，陈余瞪目大恨。
陈余：兄何踢我？若非如此，我早手刃此獠矣。
张耳：我二人身负国仇家恨，将欲待机复国，公岂忘之耶？今遭小辱而不能忍，欲逞一时之愤，枉死胥吏之手，可谓愚不可及！
陈余听罢，呆愣片刻，深以为然，乃涕泣谢罪。由是二人利用里正卫身份，向里人传达朝廷悬赏拘捕令，声言擒拿张耳、陈余。里人自然无人知晓，其二人本身便是被通缉者。
陈胜在蕲州起义，攻克陈县，张耳、陈余前往求见，恳求录用。陈胜早闻二人才能，更知张耳曾为信陵君门客，大喜纳之。
陈地豪杰父老劝说陈胜称王，陈胜喜不自胜，但犹问于陈余、张耳。
陈余：将军不顾万死，起而反秦，是为替天下除残去暴，故此天下无不愿从。今刚据陈地而王，则示天下以私心也。
陈胜：若依卿计，则其奈何？
陈余：将军休要称王，宜速率兵向西，立六国之后以为党羽，使与秦国为敌。秦之敌众，其力则分；我之党众，势力必强。如此，将军可不必亲冒矢石以战，便可谫除暴秦，身据咸阳，以向诸侯发号施令。各国亡而复立，则谁不感将军大恩？则将军帝王大业就矣。
陈胜：我先称王，以此号令天下，又有不可？
陈余：主公今只取区区陈地一隅，就而称王，臣恐天下诸侯，不肯从之。
陈胜不听，于是自立称王。陈余见此，便知其并无远图之志，便生私心，继而进言。
陈余：大王遣梁、楚军向西，欲破函谷关，则河北后必为患。我曾遍游赵国，熟悉彼处人物地理，愿领一军，为大王略赵。
陈胜信以为实，这才任命故友武臣为将，率邵骚、张耳、陈余三将，一同略赵。
陈余与张耳此时终于得以英雄有用武之地，乃辅助武臣克赵，奉其为王，脱离陈胜。
未料其后韩广亦依样画葫芦，自立燕王；李良其后又叛赵投秦，故至功败垂成。陈余见邯郸力弱，不能与强秦相抗，这才与张耳商议，请其助赵王守城，自己前往常山招兵。
闪回结束，书接前文。
除余在常山郡募兵数万，急驰回京。惊闻邯郸已陷，落入章邯手中，由是不敢怠慢，复引兵赶至巨鹿，来救赵王歇与张耳。
因见秦军连营数重，不敢前进，乃驻军于巨鹿之北，以待诸国援军。
张耳闻陈余引军来至，屯驻在秦营之后，乃遣使前往，催促其出兵进击，以解巨鹿之围。陈余早知秦军首将王离，乃是老将王翦之孙，王贲之子，世为秦国名将，又众寡不敌，岂能以卵击石？当下不从张耳之言，只是按兵不动。
由此相持数月，巨鹿城中看看粮尽。张耳大怒，又派张黡、陈泽为使，潜至城外大营，责问陈余见死不救之罪，并以数十年交情相逼，迫令出兵交战。
陈余无奈，乃派五千士兵交给张黡、陈泽，命其二人为将，攻击秦军围城外营。
赵军一出，便如投羊饲虎，登时全军覆没。张耳闻此，后悔不及。
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