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直奔了平泉县。结果，两支逃命之师在远离战火的晋南会师了。
郑源自然不会放过屡屡擅自脱逃的田明达和他的570团。到达平泉，他的旅部便接管了在县公署中的一切，他在痛骂了一顿逃兵团长之后，将570团再次逐出城池，驻扎在县城外的西北郊，防范日军来袭。
敢怒不敢言的田明达只好忍气吞声，执行命令。平泉是一座平淡的县城，比起铁道线上的大城文城，自是无法相提并论。没有了销金窝，田明达倒是有了大把的精力做防御部署。他将自己的三个营呈“品”字摆开，顶在前方的是一个营，后面两个营作为左右支撑。
然而，他的“品”字防御阵营，迎来的第一批武装，却不是想象中的日军，而是八路军林师徐旅二营的骑兵。