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刘邦率领的后军五万也赶到了关中，刘邦将指挥权授给韩信，下令平定关中。
于是韩信率领十万汉军一路攻城拔寨，首先平定了雍地，凭借着刘邦的好名声，占领后的秦地迅速的平稳下来，以极快的速度成为了刘邦的根据地。
韩信率军向东挺进，到了咸阳，但是咸阳一阵破败，全是废墟残垣。韩信在感叹一阵后，继续东进，然后在废丘包围了章邯的三万军队。
虽然章邯兵少，但是占据城池之利，韩信率军久攻不下，为了减小伤亡，韩信准备用围困之计，于是留下五万人围困，自带五万人去攻取其他城邑。
而塞王司马欣和翟王董翳看到汉军一路势如破竹的攻势后，吓坏了，立马向刘邦去信，请求投降，刘邦应允，关中遂平。
关中平定后，刘邦命令韩信带兵北向攻打陇西郡、北地郡、上郡。这三个郡原本就人烟稀少，所以很轻松的就平定了下来。
原本刘邦兵出关中，项羽想要起兵攻打刘邦，但是被张良一封书信劝阻了。张良说：“汉王只是想要得到关中而已，并不会向东用兵。”然后又伪造齐王、梁王写给汉王的书信给项羽，说齐王准备和梁王齐心协力灭掉楚国。
项羽接到书信后，认为齐王的危害比刘邦大得多，于是放弃攻打刘邦的计划，转而兵出齐国。
项羽领兵十万，从彭城出发，目的是齐王田荣和赵王歇，并征召九江王英布随军出战，但是英布以患病的缘由不出兵，只是派遣手下将领率领几千人前来汇合，项羽因此十分恼怒英布。
九月
刘邦已经占据关中、北地三郡、汉中、巴蜀之地，实力已经十分强大，疆域范围与霸王项羽也不遑多让，只是繁华程度无法比拟。
拿下关中后，刘邦下令征兵，秦地百姓踊跃参军，很快，刘邦军力就达到了十五万。
在休养生息之时，刘邦派将军薛欧、王吸带兵出武关，借着王陵兵驻南阳郡的便利，到沛县去接刘太公、吕雉和王陵的母亲等沛县兄弟的亲人，这是为了防止项羽以此来威胁刘邦军心。
而正在城阳和田荣大战的项羽得知消息，派兵在阳夏县阻截，使得王陵等人不能前进，王陵母亲因此丧命，刘太公及其吕雉等人也都被楚军捕获。
又封原吴县的县令郑昌为韩王，让他抵挡汉军。原来的韩王成则是被项羽裹挟进彭城，然后找理由将其削藩，吞并了韩国。
城阳，田荣引兵十五万与项羽十万人大战，一败涂地，被俘五万余人，田荣逃往平原，平原民众恐惧田荣将项羽引来，于是杀死了他，将其尸首交给项羽，换取和平。
但是田荣死后，项羽并没有收手，反而不断以剿贼的理由巡视齐地。所过之处烧毁齐国房屋，还将被俘的齐国降卒全部坑杀，又劫掠齐地的老弱妇女，直至北海，“多所残灭”。
齐地百姓无法再忍受项羽的暴行，于是聚在一起反叛，而田荣之弟，原齐国大将田横趁机收编溃散的齐兵数万反攻城阳，然后不断加固城防，而项羽听说后，果断引兵来攻，但是项羽不善城战，因此久攻不下。
西楚霸王二年
四月
项羽兵十万还在围攻城阳，而刘邦却决定率军出关，以项羽杀害义帝，暴虐齐地的理由向天下发布了讨伐檄文。
西魏王豹、河南王申阳，韩王郑昌，白王卿，赵王歇纷纷响应，以汉王刘邦为主将，组成联军进攻项羽。其中西魏王豹、河南王申阳，韩王郑昌上表刘邦表示臣服。
联军兵力五十六万，魏王豹军五万、河南王申阳军五万、韩王郑昌军三万、白王卿军十万、赵王歇军八万、汉王刘邦军二十五万。
白卿有十万是因为占领了太原郡、雁门郡、云中郡，使得白国有五郡之地，加上邯郸王白炜共有六郡之地，原本白王有兵十五万，但是必
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