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韩暹送他回洛阳，杨奉等人从诏。
淮南寿春。
袁术为夺徐州，亲率大军北上。
徐州下邳。
刘备得知袁术来犯，便命司马张飞守下邳，然后亲自率军前往淮阴抵御袁术。
六月初一，汉帝刘协抵达闻喜。
徐州淮阴。
刘备与袁术在石亭相持经月，各有胜负，于是袁术便写信给吕布，劝说吕布袭击下邳，并承诺资助吕布军粮。
徐州沛国小沛。
吕布看了袁术的信后大为高兴，当即便率军东下。
下邳。
下邳相曹豹与张飞意见不合，张飞便想杀曹豹，结果被曹豹所察觉，于是曹豹一边率军抵御张飞，一边派中郎将许耽前去迎接吕布入城。
许耽刚一离开，张飞便攻破了曹豹的防守，最终曹豹被张飞所杀。
此时，下邳城已经乱做了一团，许耽便趁乱打开城门将吕布迎入城中。
张飞随即率军阻击吕布，结果大败，于是张飞便率军逃离下邳。
刘备的妻儿及其将吏的家眷全都在下邳城内，吕布便将他们全部抓了起来。
淮阴石亭。
刘备得知下邳城已被吕布占领，便急忙率军返回下邳。
由于刘备麾下将吏的家眷都在吕布手中，将吏都担心与吕布交战会害死家眷，于是纷纷溃散，刘备还没回到下邳便成了光杆司令。
刘备无奈，只能收拢余兵，转而东下攻打被袁术占领的广陵郡广陵县，结果却被袁术击败，刘备便率军驻扎在了广陵郡海西县。
此时刘备粮草已尽，士兵已经开始相互残杀以充饥，好在从事麋竺以家财助军，这才帮刘备度过了危机。
随后，刘备便向吕布请降。
由于袁术并没有将承诺吕布的军粮全部交付，吕布因此而感到愤怒，于是便接受了刘备的请降。
吕布自称徐州牧，又以刘备为豫州刺史，并让刘备率军驻扎于小沛，与他合击袁术。
随后，袁术派人潜入下邳，策反了吕布部将郝萌。
这天夜里，郝萌突然率兵攻打吕布住所，然而却久攻不入。
吕布被惊醒后，不知是谁在造反，于是牵着妻子衣衫不整地跑出房间，钻进厕所，从厕所排壁逃了出去。
吕布带着妻子径直来到了都督高顺营地，推开高顺房门便冲了进去。