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九江。
1924年3月7日，张其煌抵达九江时，江西被卢香亭排斥打击的官员早就齐聚这里了，这些人普遍素有廉名、广有人望，他们都没空手来，带来人数不等的十数个地方保安团，并将卢香亭派来的一个保安旅包围、缴械了。
张其煌将这些部队重新整编为两个混成旅，任命被卢香亭免职的一名旅长、一名副旅长为这两个混成旅的旅长，仅在九江停留了一天半时间，张其煌就率军南下了。
由于张其煌在江西官声甚好，大军南下过程中，不断有各县保安部队加入“讨逆军”。
赣南。
当年护钨军就挡住了陈炯明率领的粤军猛攻，现在，他们凭借有利地形、既有防御工事，再次将江西叛军挡在山区之外，由于地势险要、战场正面很窄，叛军一时根本冲不破护钨军的第一道防线。
卢香亭得知张其煌在九江聚集了一万多军队，吓得他赶紧从赣南抽调回来一个师，准备用一个师、一个混成旅两万多的正规军，打败根本没有重武器、临时编成的地方保安团。ap.
绍兴。
吴佩孚利用孙传芳、南云造子给他的那一天时间，对整个东南五省的局势进行了认真分析：
福建目前属于东南五省的大后方，定威军对福建鞭长莫及、暂时不用考虑。
江西的张其煌已经向南昌进兵、这一路暂时也可以不考虑。
周萌人率领68000叛军，兵分三路、杀气腾腾的直扑杭州而来，吴佩孚手上只有叛军1/4的兵力，但吴佩孚认为自己已经建成牢固的防御工事，利用这些工事至少可以抵挡叛军2-3天，有这个时间，吴佩孚相信整个战场态势就会发生巨大变化。
现在吴佩孚的目标只剩安徽、江苏了，先打哪家很重要。
安徽。
倪道烺率领六万叛军进攻合肥，先头部队已经与徐毅的定威军第一师第二旅在肥西接火，明天叛军主力就能全部赶到肥东、肥西，徐毅面对的也是三倍于己的叛军。
肖耀南的定威军第七师已经经过英山，正向安徽岳西县进兵，倪道烺不得不把两个闽军师部署在岳西、霍山一线阻击肖耀南的进攻，他想打败徐毅后、在集中兵力把肖耀南部赶出安徽。
江苏。
陈调元率领的三万叛军“轻松攻占”了扬州、泰州，因为江苏按照吴佩孚的部署，早就把驻守这里的部队撤过了长江，苏军全部驻防南京、常州，沿长江部署、全面采取了守势。
这就是陈调元一再给孙传芳发急电，请他赶紧让那三个师北上，从背后进攻南京、常州，用最快的速度打败苏军，然后好迎战定威军。
此时。
董政国率领定威军第一混成旅已经前出到德清县布防，防止闽军3个师沿太湖南下，经湖州对杭州发起进攻。
吴佩孚任命李殿荣为前敌总指挥，他率定威军第三师、张福来的定威军第五师、靳云鹗的定威军第六师正在逼近徐州，一旦拿下徐州，这个重兵集团对江苏、安徽叛军都能构成很大威胁，具体把主攻方向定在那里，吴佩孚还想继续观察战事的发展、再做决定。
吴佩孚唯一一支奇兵，就是秘密出发、从南阳赶来的，于学忠率领的定威军第四师，吴佩孚紧盯着地图，把这个师用在哪个战场才更能见奇效，吴佩孚紧盯着地图，分析着江苏、安徽战场的态势。
苏军虽然略少于叛军，但江苏战场有长江天险可以凭籍，只要闽军不北上，苏军是完全不惧叛军进攻的，就算闽军北上，苏军也可以沿宁沪铁路快速撤到上海、杭州，与吴佩孚所部抱成一团，将近五万的兵力在杭州周边组成一个环形防卫圈，叛军短时间也不可能攻破。
安徽的情形要危险的多。
肖耀南部面对两倍于己的叛军，短时间是不可能突破叛军防
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