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联军屯兵于夷陵城下。
李向东的西北军7万人马，张献忠的张营8万人马（2万留守当阳），罗汝才的曹营8万人马，共计21万人马，在夷陵城下安营扎寨。
关于义军联军的围城的方式，各有自己的小心思，李向东在城西安营扎寨，不希望城中左良玉他们逃跑时逃向四川方向，而张献忠和罗汝才分别在城东和城北安营扎寨，自然是不希望城中守军在逃跑时逃向北面和西面。
城中守军只有南面方向可逃。
夷陵城内的左良玉和秦良玉被吓得够呛，左良玉有5万人马，秦良玉有2万人马，加起来也不过7万人马，而城下竟然有二十来万人马，他们自然不敢出城迎战，只能固守待援。
而一直在荆州集结人马的卢象升，见义军联军向夷陵方向进发，担心夷陵有失，就带领10万五省联军向夷陵方向增援。
一天后，卢象升的10万大军赶到夷陵城下。
一场大会战，一触即发。
21万义军联军和卢象升带领的10万五省联军，在夷陵城下，摆开战阵，夷陵城内的左良玉和秦良玉联军也跃跃欲试，也随时准备出城交战。
西北军由曹虎所部和许森所部正面迎击卢象升明军，监视夷陵城中明军，黄君浩的1万蒙古骑兵负责左翼包抄，李向东带领两个亲卫营居中策应。
进攻的号角吹响，21万义军联军动起来了，10万五省联军也动起来了，夷陵城内的7万明军也出动了，双方将近四十万人马都动起来了，一场空前规模的大会战拉开序幕。
双方的呐喊声响彻云霄，近四十万人马踩踏地面造成的动静，让整个山河都为之颤抖起来。
双方的阵列在互相靠近，西北军也列着一个个方阵向明军靠近。
“轰轰轰...”
明军的红夷大炮率先开火，几十颗十几斤重的大铁球狠狠地砸向西北军阵营，在西北军阵营中窜出几十道血肉通道。
明军这几十门红夷大炮，竟然都向朝西北军招呼而来。
很明显，卢象升这是有意为之，他专门让红夷大炮朝西北军的阵营中招呼。