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井上接受以往日军失败的教训，这一次让日军的主力采取齐头并进的战术，不给大虎山游击队进行机动作战的余地。他猜到了大虎山游击队在遭遇日军的攻击之后，会撤进大虎山区。游击队有很多骑兵，在山里无处立足，他们应该会沿着公路穿越大虎山区跟八路军新二团的部队会合。
为了消灭游击队的骑兵，井上悄悄地派一个中队的日军，化装成伪军，离开了云中城，首先乘车靠近大虎山区，然后悄悄地进入了山区，在公路上设置了埋伏，来阻挡游击队骑兵的退路。这些化装成伪军的日军兵力不多，目标不大，行动又事先进行了保密，因此无论是胡大林还是周向明的情报站都没有察觉。这些人出的城门跟通往大虎山区的城门背道而驰，没有被游击队的侦察兵观察到，这才打了大虎山游击队一个措手不及。
游击队的骑兵们都是身经百战的，突然遭遇袭击，短暂的混乱过后，很快就镇定了下来。
梁二虎更是十分冷静，他知道日军有很多军用车辆，现在正沿着公路朝他们逼近。如果不能尽快消灭拦路的日军，游击队员们固然能够躲进山里，但是战马却全都带不走了。没有了战马，大虎山游击队的战斗力将极大地被削弱。
梁二虎丝毫没有犹豫，命令孙德胜率领骑兵连负责断后，阻击日军的援军，刘铁山率领着马队的队员全体下马，从正面向日军发起攻击。王万华的黄队兵分两路，从侧翼向日军发起攻击。
为了能够尽快地打垮日军，梁二虎亲自带了几名特战队员加入了对日军的攻击。
拦路的日军是河野联队的一个步兵中队，指挥官是联队部作战参谋滨田少佐。他也是一个狠角色，有着精明的头脑和丰富的作战经验。
滨田接到河野联队长交给的任务之后，在出发时间、行军路线、行动方式各方面耍了很多花招，成功地摆脱了大虎山游击队的监视，在关键时刻挡住了大虎山游击队的退路。他挑选的阻击阵地的位置也十分有利，地势很高，距离公路又很近，能够轻松地将手雷从山上投到公路上面，而且公路正好从这里拐弯，在山上只要用一挺轻机枪就能够完全将公路封锁。山梁上的坡度很大，游击队想要攻上去十分困难。
河野联队长交给他的任务是阻击大虎山游击队六个小时时间，他有信心阻击游击队一天一夜，他相信游击队不可能攻破他所坚守的防御阵地。
可惜的是，他还是低估了大虎山游击队的战斗能力。若论打野战，大虎山游击队的官兵们比起日军来说，经验要丰富得多。
战斗打响之后，游击队员们向山上发起了攻击，他们当然不会往山上爬，而是分成了很多战斗小组，每一个战斗小组都分工明确，一部分人躲在选择好的掩体后面，朝天空放枪，来吸引日军的火力，狙击手们隐藏在一边抓住战机，消灭日军。
日军根本就不清楚游击队的套路，他们看到游击队开枪射击，就朝着枪口闪光的地方猛烈开火，这其中也包括日军的神枪手。他们自认为打得很准，可是游击队似乎人数太多了，怎么打也打不完。其实是他们射出的子弹都打在了掩体上，后面的游击队员毫发无伤。
而游击队的神枪手们每一枪打过去，却实实在在地打在了日军的身上，日军的伤亡不断地增加着。当然，日军还是占据了地理上的优势。他们不断地往山下投掷手雷，还是给游击队员造成了不小的伤亡。好在日军携带的手雷毕竟有限，战斗进行了一段时间后，日军投掷的手雷的数量越来越少，不久以后就十分罕见了。
游击队员们不慌不忙地向前推进，不断地消灭那些敢于还击的日军。
他们从三面向日军发起攻击，到处是枪口的闪光和爆炸产生的火光。
在一片陡峭的山坡上，梁二虎手脚并用悄悄地爬了上去。日军在白天就已经注意到了这边的地形十分
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